Наследование доли в ооо после смерти участников вступление и доверительное управление

Полезные знания на тему: "Наследование доли в ооо после смерти участников вступление и доверительное управление". Здесь собрана вся тематическая информация. Прочитав статью Вы найдете ответы на все вопросы. Если не можете найти ответ или хотите уточнить, то обращайтесь к дежурному специалисту.

Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

В обществе с ограниченной ответственностью были два участника с долей в уставном капитале по 50% у каждого. Участник, являвшийся одновременно директором общества, умер. Устав общества не содержит условий относительно перехода доли в случае смерти участника.
Какие действия следует предпринять оставшемуся участнику для дальнейшего функционирования общества, в частности для избрания нового директора?
Следует ли уведомить налоговый орган в данной ситуации для внесения сведений в ЕГРЮЛ?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

[1]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Умер единственный участник ООО, он же являлся генеральным директором. Долю умершего единственного участника ООО возможно переоформить на его наследника (наследник по завещанию один — его жена) только по истечении 6 месяцев.
Каков порядок управления ООО, если правом подписи от имении ООО на всех расчетно-кассовых документах был наделен только умерший генеральный директор (в завещании данные об исполнителе указаны не были)?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

27 апреля 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Включая и возможность принятия решения о назначении единоличного исполнительного органа общества (ст. 40, ст. 39 Закона об ООО).
*(2) Полномочия директора могут быть возложены и на самого доверительного управляющего (смотрите постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.02.2014 N Ф07-10421/13 по делу N А56-21035/2013).
*(3) Подробнее смотрите в ответе на Вопрос: Каков порядок действий при смене директора в ООО (новый директор является одновременно единственным участником общества)? Как правильно заполнить форму Р14001 (какие листы)? Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2015 г.).

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Один из учредителей ООО умер 12 лет назад. Наследники (если они есть) до настоящего времени в общество не обратились.
Каким образом можно перевести его долю на общество или любым другим способом вывести его из состава учредителей?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Доля в уставном капитале, принадлежавшая умершему участнику, не может быть приобретена обществом в связи с отсутствием наследников или непринятием или наследства. При таких обстоятельствах нет оснований и для вывода (исключения) умершего участника из общества.
При рассматриваемых обстоятельствах доля в уставном капитале является выморочным имуществом и в порядке наследования по закону переходит в собственность Российской Федерации, от имени которой полномочиями по принятию наследства обладает Росимущество. Однако, если уставом общества предусмотрена такая возможность, остальные участники могут отказать в согласии на переход доли по наследству и в этом случае доля будет приобретена обществом.
До принятия доли в уставном капитале по наследству в отношении такой доли нотариусом может быть заключен договор доверительного управления, в том числе с участниками общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Парасоцкая Елена

18 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Читайте так же:  Проверить автомобиль по vin на дтп, арест, историю регистрации, ограничения, розыск

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Акции в акционерном обществе

Документ, который регулирует передачу акций по наследству — ГК (Гражданский кодекс) РФ. В п. 3 ст. 1176 ГК указано, что участник АО (акционерного общества) передает в наследство имеющиеся у него акции. В свою очередь, организация обязана принять в свои ряды преемника, получившего такое наследие.

Объектом наследования в АО является определенная доля, то есть акция, свидетельствующая об участии наследодателя в организации. Под ней подразумевается ценная бумага, определяющая право собственности на оговоренную долю во владении предприятием и возможность получения пропорциональной ей прибыли.

Согласно п. 2 ст. 1152 ГК РФ, наследник может принять свою долю исключительно целиком. Если он фактически или юридически принял другую собственность из наследства, включающего акции, значит, автоматически стал наследником бумаг.

Акции относятся к имуществу, которое требует управления. На основании ст. 1026 и ст. 1173, нотариус вправе назначить доверительного управляющего бумагами. Его назначение вовсе не означает переход имущественных прав к этому человеку.

Основания наследования акций

Акции и ценные бумаги наследуются на общих основаниях с некоторыми особенностями. Происходит это согласно ч. 2 ГК РФ. Согласно правилам наследования, на них могут претендовать один или несколько преемников (в зависимости от ситуации). Предусматривается лишь два основания для наследования имущества — закон и волеизъявление наследодателя (завещание).

Наследование по закону

Если не было составлено завещание или в документе не упомянуты акции, их наследование происходит согласно законодательным нормам — главе 63 ГК РФ.

По закону могут наследовать только ближайшие родственники наследодателя согласно определенной очередности, начиная от самых близких — детей, родителей и супруга, и заканчивая двоюродными братьями/сестрами, племянниками и пасынками.

Право наследовать акции и остальное имущество переходит к следующей очереди, если в предыдущей не осталось преемников.

Доказательствами, дающими право родственникам наследовать, являются документы о родстве и другие свидетельства (например, прописка иждивенца вместе с наследодателем).

Наследование по завещанию

Если наследодатель оставил завещательный документ с указанием в нем наследников, именно упомянутым людям достается оговоренное имущество, в том числе и акции.

Наследниками по завещанию не обязательно могут быть родственники. Наследодатель может назначить преемников наследства по своему усмотрению, руководствуясь собственными принципами и предпочтениями.

Наследниками в любом случае будут выступать так называемые обязательные наследники (ст. 1149 ГК РФ), даже если завещатель не указал их в документе. Такими преемниками могут быть нетрудоспособные дети, родители или супруг наследодателя. С точки зрения наследодателя лучше упомянуть этих родственников в завещании и указать их долю, чтобы при разделе имущества не было путаницы и проволочек.

Если наследники не желают принимать наследство, в состав которого входят акции (а они имеют на это право), если не осталось живых преемников или нотариус, у которого находится завещание наследодателя, не может их найти, через установленное время наследуемое имущество может быть признано выморочным. То есть таким, которое никому не принадлежит, поэтому отойдет государству.

Процедура оформления наследственных прав на акции

Сроки принятия или отказа от доли наследника, включающей акции, составляют 6 месяцев (ст. 1154 ГК РФ). В течение этого времени наследнику, который знает о своих правах, необходимо обратиться в нотариальную контору по месту открытия наследства (проживания наследодателя) и написать заявление с просьбой выдать свидетельство о праве на наследство.

Порядок оформления

Нотариус откроет наследственное дело, объяснит, какие документы кроме стандартного пакета еще стоит дооформить и сделает на них запросы. Он поинтересуется, есть ли другие законные претенденты на имущество наследодателя (при наследовании по закону) или обязательные наследники (при наличии завещания).

Нотариус должен выдать свидетельство о праве на наследство спустя полгода или более после смерти наследодателя. Однако срок часто затягивается из-за волокиты при общении с реестром акционеров.

Необходимые документы

Для оформления наследства нужны стандартные документы:

  • справка о смерти наследодателя;
  • выписка из домовой книги по месту его последнего проживания;
  • доказательства родственных связей или завещание;
  • удостоверение личностей наследодателей;
  • правоустанавливающие документы на недвижимое имущество (если оно есть).

Правоустанавливающий документ на акции — выписка из реестра акционеров. За ней обращается преемник по запросу нотариуса.

После выдачи свидетельства о праве на наследство наследник со своим паспортом и подлинником свидетельства (либо нотариально заверенной копией) лично или через посредника обращается к регистратору с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров.

С какого момента наследник становится акционером

Согласно законодательству РФ, право на наследственное имущество, в том числе и на акции, возникает у наследника с момента открытия наследства. Но наследник становится собственником акций, может распоряжаться ими и участвовать в управлении обществом (если позволяет количество акций) только после внесения изменений в реестр акционеров. Эти два момента не совпадают.

После того, как гражданин становится наследником конкретного наследодателя, в течение полугода он должен заявить о своих наследственных правах у нотариуса (ст. 1154 ГК РФ).

Если в завещании не оговорено иное, наследники получают все акции в общую долевую собственность, из которой каждый может потребовать выдела своей доли (ст. 1164 ГК РФ).

Чтобы стать акционером, лицу нужно быть принятым в состав АО. Иногда это происходит бесспорно и автоматически, но порой для принятия нового члена в общество нужно согласие всех остальных (согласно уставу). Согласно п. 5 ст. 23 №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», если акционеры отказываются принимать нового члена, они обязаны выплатить ему компенсацию, равнозначную стоимости акций.

Юрист ответил отрицательно. Участвовать в собрании могут только акционеры. Ими трое взрослых наследников станут после того, как получат новое свидетельство о праве на наследство, включающее акции, а потом с документом обратятся к держателю реестра для внесения в него изменений. На данный момент, так как преемники приняли другое наследуемое имущество (квартиру и бытовые вещи), считается, что они также автоматически приняли и акции. Но распоряжаться ими не могут до момента внесения изменений в реестр. Также наследнику придется столкнуться с рыночной оценкой акций, которую запросит нотариус.

Читайте так же:  Субсидии для многодетных семей на жилье

Проблемы при наследовании акций

Переход акций по наследству имеет некоторые подводные камни из-за того, что законодательство слишком мало внимания уделяет этому вопросу. Учтены далеко не все моменты, актуальные при наследовании.

Юристы склоняются к мнению, что при отсутствии наследников или их отказа принимать активы должно произойти образование выморочного наследства. В случае с акциями этот принцип очень неудачен, ведь участие в АО обременительно и маловыгодно для государства. Гораздо правильнее было бы установить норму, по которой акции переходят на баланс общества и после продаются.

Если на день смерти наследодателя акции были не полностью им выкуплены, они возвращаются обществу. Логичнее было бы предоставить правопреемникам право оплатить остаток суммы и выкупить бумаги.

Еще одна проблема — появление дробных акций. Их не удается избежать при наличии обязательных наследников, доли которых нельзя уменьшать, чтобы не допустить дробления. А предотвратить его за счет уменьшения своих долей другие преемники не согласны. Владельцы дробных акций не могут участвовать в управлении АО.

Сложности возникают при попытках рыночной оценки акций по требованию нотариуса: сделать ее затруднительно, если бумаги не участвуют в торгах. Из-за затягивания времени и невозможности оформить наследственные права преемникам приходится подавать в суд.

Переходят по наследству только акции, принадлежащие наследодателю к моменту его смерти. То есть если после открытия наследства АО произвело конвертацию и вместо 20 бумаг образовалось 30, наследники получат только 20 из них.

Заключение

  • Акционер, помимо прочего имущества, передает в наследство акции. Эти бумаги наследуются на тех же основаниях, что и другая собственность и права — по закону и по завещанию.
  • Наследникам акций необходимо написать заявление о выдаче свидетельства о праве на наследствов 6-месячный срок после смерти наследодателя.
  • После получения документа преемники должны обратиться к реестродержателю акций с тем, чтобы внести изменения в реестр. Только после того, как их имена окажутся в списке, наследники становятся акционерами.
  • Законодательные нормы РФ не обслуживают в полной мере процесс передачи акций по наследству. Поэтому возможно возникновение различных проволочек, казусов и проблем при наследовании.

Если вы знаете, какому предприятию принадлежат акции, найдите реестродержателя и после посещения нотариуса отправьте ему запрос на количество акций. Держателем реестра может быть специализированная организация (их не очень много даже в большом городе) или само предприятие, которое выпустило акции.

Переход доли в ООО по наследству

В юридической практике последних лет довольно часто поднимаются вопросы, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО.

Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

Процедура вступления в наследство на долю в ООО

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Условием может быть письменное согласие всех участников ООО на принятие нового члена-наследника. Кроме того, устав может предполагать запрет на переход права участия по наследству. Ниже описан алгоритм действий при возникновении каждой из этих ситуаций.

Доверительное управление долей

Видео (кликните для воспроизведения).

До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии, а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

Переход доли в ООО по наследству без ограничений

Механизм, когда не требуется согласие участников ООО для вступления в Общество нового члена, является самым простым. Он вступает в силу, если уставом организации не предусмотрено получение каких-либо согласований от прочих членов Общества для принятия преемника в ряды его участников. Следует признать, что в реальной практике 2019 года такие случаи встречаются весьма редко.

Если Вы претендуете на долю в ООО, Вам в первую очередь нужно отправиться к нотариусу для получения свидетельства. Помимо типовых документов, необходимых для принятия наследства в общем порядке (паспорт, справка с места жительства умершего, свидетельство о смерти, подтверждение родства и т.п.), Вам следует позаботиться о предоставлении копий документов Общества, а именно:

  • устава;
  • правоустанавливающего документа умершего на его долю в ООО;
  • списка участников Общества;
  • справки о том, что умерший оплатил свою долю в Обществе.

Еще одним важным документом, который потребует нотариус, является отчет о рыночной стоимости наследуемой доли. Для получения заключения Вам нужно подписать договор со специализированной компанией, которая имеет лицензию на подобные услуги. Эксперт фирмы проведет процедуру оценки в несколько этапов:

  1. Осуществит макро- и микроэкономический анализ ключевых показателей региона, в котором ведет свою деятельность ООО.
  2. Определит основные факторы, влияющих на работу Общества.
  3. После ознакомления с финансовой отчетностью и данными управленческого учета оценит общее финансовое состояние ООО.
  4. Рассмотрит деловую активность организации, определит ликвидность и характер наследуемой доли.
  5. Вычислит количественный (стоимостной) показатель доли с учетом результатов предыдущих этапов.

После окончания процедуры оценки специалист оформляет результат на бумажном носителе в виде оценочного заключения, согласованного и подписанного руководителем фирмы-оценщика.

Оценка и оформление

Оценка доли в ООО для наследства необходима, так на основании ее результатов проводится расчет и уплата госпошлины. Величина госпошлины рассчитывается как коэффициент от оценочной стоимости доли и определяется в зависимости от степени родства наследника. Родственники первой степени родства оплачивают в бюджет 0,3% от оцененной доли, но не более 100 000 рублей. Прочие родственники обязаны перечислить 0,6%, при этом сумма пошлины не должна превышать больше 1 000 000 рублей.
Читайте так же:  Как написать заявление на алименты в твердой денежной сумме – образец

Нотариус после получения всех документов (в том числе оценочного отчета) оформляет и выдает свидетельство, которое станет основанием для созыва общего собрания ООО и включения Вас как наследника в его участники.

Следующий и заключительный этап – оформление права собственности на долю. Для этого Вам нужно обратиться в органы Росреестра с такими документами:

  • заявление о внесении изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕРЮЛ);
  • нотариально заверенные документы о Вашем праве на наследство;
  • выписка из протокола ООО, в котором Вы были приняты в участники общества как преемник умершего члена.

При корректном оформлении и своевременной подаче этих документов в данных Росрестра будут сделаны соответствующие изменения, после чего Вы считаетесь полноправным членом ООО.

Если устав предполагает согласование от участников ООО

Следует отметить, что большинство Обществ при составлении устава описывают, что для принятия в члены наследников необходимо обязательное согласование всех участников ООО. Это связано с тем, что при отсутствии завещания переход доли в ООО по наследству может быть осуществлен в пользу родственника, который не компетентен в ведении подобного рода деятельности.

Иными словами, после смерти мужа, который был участником ООО, но не оставил завещания, получить его долю по закону может жена, которая, к примеру, в течение жизни вела домашнее хозяйство, а следовательно не имеет каких-либо профессиональных навыков в вопросах деятельности ООО.

Процедура получения свидетельства на наследство и документы, для этого необходимые, аналогичны описанным выше. Разница лишь в том, что в данном случае свидетельство не является основанием для автоматического принятия Вас в члены Общества, а следовательно Вам необходимо получить письменное согласие всех его участников на переход доли в Вашу пользу.

Для этого необходимо отправить оферту Обществу или разослать письменные обращения каждому дольщику. Оферту или обращения лучше составить при помощи и с заверением нотариуса. Участники должны в течение 30-ти дней в письменном виде дать положительное или отрицательное решение относительно Вашей преемственности доли.

Положительное решение отображается в протоколе общего собрания только при условии согласования всеми дольщиками ООО. На основании протокола и письменного согласия членов и при подаче соответствующего заявления оформляется право собственности на долю, которая переходит к приобретателю в момент внесения изменений в данные Росреестра.

Отказ участников в принятии наследника в члены ООО

В случае, если Вы являетесь наследником доли в уставном капитале ООО, но один или несколько его участников изъявили письменное несогласие с отчуждением доли умершего в Вашу пользу, то тогда Вы имеет право претендовать на возмещение действительной стоимости такой доли.

Показатель действительной стоимости доли в ООО зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально размеру доли:

Где Дст – действительная стоимость,

ЧАкт – размер чистых активов,

Рд – размер доли в общем объеме уставного капитала.

Все показатели рассчитываются исходя из данных утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности.

В 2019 году участились случаи несогласия преемника с размером выплаты действительной стоимости наследуемой доли, а также ее последующее оспаривание. С целью минимизации подобных случаев рекомендуется провести общее собрание ООО, на котором утвердить:

  • бухгалтерскую отчетность и ее показатели;
  • расчет и результат расчета действительной стоимости доли, которую планируется выплатить наследнику;
  • форма выплаты (денежная, натуральная) и ее срок;
  • распределение доли, которая не перешла наследнику, между участниками ООО.

Исходя из протокола заседания, преемник получает компенсацию наследуемой доли в денежном или натуральном выражении.

Запрет на переход доли в пользу наследника

Довольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству. Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

[2]

После осуществления выплаты доля наследника может перейти в собственность Общества и распределиться между его членами. Также возможна ее передача третьему лицу на основании договора купли-продажи.

Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала.

Видео: Ответ юриста на вопрос о наследовании доли ООО

В заключение

Как видим, переход доли в ООО по наследству является достаточно сложной процедурой, имеющей ряд особенностей. Если Вы стали наследником доли и хотите быть полноправным участником Общества, то перед оформлением права собственности Вам, скорее всего, придется получить согласование всех членов ООО.

Если согласие не получено или Вы приняли решение отказаться от участия в деятельности Общества, то Вы можете претендовать на выплату Вам денежной компенсации. Мы утверждаем, что знание законов и нормативно правовых норм процедуры наследования обеспечит защиту Ваших прав и интересов, какой бы вариант решения Вы не выбрали.

Права наследников в ООО

Распределение долей вышедших участников

При выходе участника из общества его доля переходит к обществу. В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в течение года со дня перехода доли к ООО общее собрание участников должно принять одно из решений:

    распределить ее между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества и увеличить размер и номинальную стоимость их собственных долей;

То есть в случае принятия общим собранием участников решения о распределении доли, принадлежащей обществу, она распределяется пропорционально между всеми участниками общества. Ограничений по распределению долей, принадлежащих обществу, Закон об ООО не содержит.

На период оформления наследниками права наследования доля умершего участника по-прежнему является составляющей уставного капитала общества. В этот период управление наследуемой долей осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством (п. 8 ст. 21 Закона об ООО в редакции, вступившей в силу с 1 июля 2009 г.). Для таких случаев ГК РФ предусматривает доверительное управление, которое учреждается нотариусом (ст. 1173). Последний в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления наследуемой доли в уставном капитале общества с выбранным им доверительным управляющим. Порядок заключения договора доверительного управления и отношения, возникающие между сторонами договора, регулируются главой 53 ГК РФ.

Читайте так же:  Раздел недвижимости(квартиры) при разводе супругов

К сведению

Согласно п. 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). При управлении наследуемым имуществом выгодоприобретателями являются наследники.

Если наследование происходит по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, полномочия учредителя доверительного управления осуществляет исполнитель завещания по той же схеме, что и нотариус.

Таким образом, доли участников, вышедших из общества, распределяются между всеми участниками общества, в том числе умершим участником, пропорционально их долям в уставном капитале. Одновременно увеличивается номинальная стоимость и размер долей всех участников.

Дивиденды

Имущество умершего переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства — в неизменном виде как единое целое в один и тот же момент, если из гражданского законодательства не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). Днем открытия наследства признается день смерти гражданина.

Для вступления в права наследования наследник должен принять наследство либо путем подачи нотариусу заявления о принятии наследства или о выдаче свидетельства о праве на наследство, либо по решению суда.

Принятое наследство считается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также от момента госрегистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит госрегистрации (п. 4 ст. 1152 ГК РФ). А значит, принятая доля умершего участника общества считается принадлежащей наследникам со дня его смерти.

Дивиденды выплачиваются участникам ежеквартально, раз в полгода или в год из чистой прибыли ООО пропорционально долям на основании решения общего собрания участников, если уставом не предусмотрен иной порядок распределения чистой прибыли между участниками (ст. 28 Закона об ООО). По окончании финансового периода дивиденды начисляются всем участникам общества пропорционально их долям, в том числе на долю умершего участника.

Дивиденды, начисленные со дня смерти участника, входят в состав наследственного имущества и должны быть выплачены наследникам. Иначе они могут взыскать в суде причитающиеся им дивиденды и проценты за просрочку исполнения денежного обязательства по ст. 395 ГК РФ.

Наследование долей в ООО

Наследование доли в ООО – очень интересный вопрос, который волнует многих.

В процессе своей жизни у человека, в силу его стремлений, появляются определенные имущественные достижения. И не всегда это жилье, автотранспорт или драгоценности. Нередки случаи, когда индивидуум вкладывает заработанное в какой-то бизнес. В большинстве своем такое происходит, когда человек планирует иметь стабильный пассивный доход или желает реализовать свою идею.

Но уход из жизни может произойти в любой момент. От такого никто не застрахован.

Тогда-то для потенциальных получателей и возникают самые серьезные проблемы с обретением всего нажитого усопшим. Все дело в том, что в большинстве случаев люди организовывают какое-то дело не в одиночку. Имеют место различные спонсоры или просто единомышленники, которые тоже обладают своим объемом бизнеса. Когда кто-то из партнеров умирает, то остальные считают, что его часть должна быть разграничена между ними. В свою очередь, родные и близкие покойного также претендуют на это.

Для того чтобы избежать лишних споров заинтересованным необходимо будет разобраться в следующих вопросах:

  • как происходит наследование доли в уставном капитале ООО;
  • как проводится оценка ООО для наследства;
  • кто может обрести наследственную долю в ООО после смерти одного из участников.

Все эти моменты крайне важны, так как подобная ситуация встречается нечасто и естественно очень плохо изучена людьми.

Виды наследования доли в ООО

Потенциальный претендент имеет возможность участвовать в бизнесе через своего представителя, то есть посредством доверительного управления долей. Для этого составляется взаимное согласие, и человек может не тратить силы и время на решение корпоративных задач, а иметь пассивный доход. Но такой способ предусматривает согласие остальных членов проекта. Если его не будет, то претендент утрачивает возможность получать финансы.

Еще одна возможность обрести свою часть – переход доли в обществе без ограничений. Для этого чье-либо согласие не требуется. Однако стоит отметить, что на практике будет возможным реализовать такое только в случае, когда у человека имеется на руках соответствующая бумага, подтверждающая факт правоспособности единоличного обладания благами.

Вступление в наследство в такой ситуации возможно двумя способами:

  • в силу последнего волеизъявления;
  • по действующим положениям и нормам, в случае отсутствия последнего решения хозяина благ.

Стоит отметить, что действующие правила имеют расхождения. С одной стороны, они предусматривают согласие участников бизнеса на осуществление каких-либо действий, с другой стороны, в случае ухода из жизни человека его родные и близкие автоматически обретают возможность передачи им благ.

Наследование по закону

При наследовании своего объема по действующим нормам, заинтересованный человек имеет больше шансов на получение части от общества.

[3]

Все дело в том, что в большинстве внутренних правил корпораций предусмотрено наличие согласия управляющих на участие в бизнесе кого-то постороннего. Решение принимается большинством голосов, и даже кто-то 1 может все изменить в ту или иную сторону. Но, как известно, любой бизнес – структура довольно замкнутая и посторонних в нее пускают неохотно.

В случае же с обретением благ по действующим положениям и нормам, субъективный подход исключается изначально. Все дело в том, что такие вопросы обсуждаются в официальной госбюджетной инстанции, где во внимание принимаются только общие правила, а не частные корпоративные.

Чтобы такой спор был рассмотрен в официальной инстанции, заинтересованному человеку необходимо будет собрать информационный пакет и составить соответствующее ходатайство.

Оно будет обсуждено в установленном порядке, а об итоговом результате будут проинформированы обе стороны.

Заключение судебного специалиста является обязательным для всех, поэтому волноваться о случаях его невыполнения не стоит. Заинтересованный индивидуум получит желаемое, при условии, если собранный пакет данных будет полным и содержательным.

Читайте так же:  Какие налоги платятся при вступлении в наследство по завещанию и закону

Наследование по завещанию

Для их реализации заинтересованному человеку будет необходимо обратиться к соответствующему профильному специалисту, представив вместе с ходатайством следующий информационный пакет:

  • правила общества, или их копию;
  • выписку из специального госбюджетного перечня, содержащего сведения о корпорациях;
  • список участников бизнеса;
  • данные, подтверждающие владение покойным частью проекта, это может быть бумага о приобретении части в проекте, общее согласие всех участников проекта;
  • финансовый документ об оплате части личного объема усопшему хозяину;
  • сведения, подтверждающие родственную связь получателя с покойным;
  • последнее волеизъявление;
  • внесение обязательной платы за услуги специалиста;
  • ценность части в обществе.

Если он оплачен во время существования семейной ячейки, тогда такое благо является общим. Переживший человек обретает возможность на получение половины доли покойного супруга в обществе. При этом второй переживший должен представить профильному специалисту указанные сведения и данные, подтверждающие принадлежность части объема одному из супругов и приобретение его в период семейного союза на общие средства, и ходатайство о том, что брачным соглашением в такой процесс изменения не вносились.

Оформление наследства на долю в ООО

После того как бюджетный или частный профильный специалист получил весь информационный пакет и обращение инициатора, он проводит детальный анализ всех полученных сведений.

После всего этого профессионал выдаст соответствующую бумагу, которая будет подтверждать правоспособность человека обладать своей частью в обществе.

Такой документ является основанием для пересмотра и внесения изменений во внутренние корпоративные правила.

О своем намерении получить часть бизнеса, заинтересованный инициатор сообщает членам общества.

После получения уведомления такого рода управляющий компанией назначает общее собрание, где и оформляется документально участие в бизнесе нового лица.

После составления всех необходимых бумаг следующим шагом будет визит в бюджетную инстанцию, которая занимается материальными вопросами. Инициатор представляет специалистам все необходимые сведения и данные, которые подвергаются детальному и скрупулезному изучению.

По завершении анализа в специальный перечень будут внесены соответствующие изменения, касающиеся структуры и функционирования общества, а также будет произведено удостоверение единоличного прав обладания человеком своим объемом общего проекта.

Наличие согласия других учредителей

Случаи, когда члены общества согласны взять в бизнес постороннего, крайне редки. Но тем не менее они происходят.

Когда для получения части объема в общем проекте имеется положительный ответ со стороны других людей – это все крайне упрощает.

Для заинтересованного индивидуума не будет необходимости идти по сложному пути. Все случиться гораздо проще. Необходимость обращаться в официальные судебные инстанции попросту отпадает.

Да и само посещение профильного специалиста будет несложным.

Все, что требуется от общества в такой ситуации, – это задокументировать свое положительное заключение в пользу инициатора и выдать на руки выписку из него обратившемуся человеку. На основании этого документа сможет дальше действовать специалист. Такая бумага также будет необходима для специалистов официальной бюджетной инстанции, которые занимаются внесением сведений в специальный перечень.

Отсутствие согласия других учредителей

В свою очередь, отрицательная позиция участников бизнеса, наоборот, все усложняет.

Действующие положения и нормы дают возможность родному и близкому ушедшего из жизни обрести оставленные материальные блага. Но зачастую, во внутренних корпоративных правилах общества согласие всех его членов на ввод в бизнес постороннего индивидуума, является обязательным условием.

В большинстве своем, люди, создавшие свое собственное дело, не желают делиться с посторонними и всячески этому противятся.

Когда встает вопрос о разграничении благ, начинаются споры и разногласия. Чаще всего свою отрицательную по отношению к претенденту позицию обосновывают тем, что последний ни прилагал ни каких усилий для создания проекта. Нередки случаи, когда корпоративный порядок ограничивает передачу части бизнеса посторонним людям.

В такой непростой ситуации у заинтересованного претендента выход только один – обращение в официальную судебную инстанцию. Только такой шаг может гарантировать инициатору получение желаемых объемов.

Все дело в том, что судебные специалисты при вынесении заключения руководствуются общим установленным порядком. И хотя корпоративные положения принимаются во внимание на окончательный итог они практически не влияют, так как не являются общеобязательными и не подменяют собой действующие общие нормы.

Оценка стоимости доли в ООО

Перед тем, как обращаться к квалифицированному специалисту для обретения благ, должна быть проведена оценка доли в ООО для наследства, то есть наследуемая часть должна быть определена в денежном выражении.

Важно знать, что оценка доли в обществе проводится по состоянию на дату ухода из жизни человека. Конечно, за полгода финансовое положение корпорации может значительно измениться. Но возможные негативные моменты не влияют на стоимость активов. Кроме того, целью такого анализа является разграничение объемов и не более того. В составленных оценочных бумагах для это делается специальная отметка.

Проводится оценка доли в уставном имуществе предприятия не по номинальной, а по рыночной стоимости. В случае продажи оцененной части отчет должен быть актуальным на дату сделки. В случае принятия по наследству корпоративных прав – на момент ухода из жизни хозяина.

Оценочная стоимость устанавливается по специальным финансовым данным. Важно, чтобы общество, часть в котором переходит к постороннему человеку, функционировало на день ухода из жизни хозяина благ.

Саму процедуру выполняет сторонняя фирма, специализирующаяся на такого рода работах и имеющая соответствующее разрешение.

Документы для оформления наследственных прав

Для обретения передаваемой части в общем бизнесе заинтересованному индивидууму будет необходимо собрать и представить соответствующему профильному специалисту необходимый пакет сведений и данных.

Без этого обрести блага невозможно. Такая информация должна полностью обосновывать наличие у претендента возможности получения имущественных достижений усопшего.

Видео (кликните для воспроизведения).

К документам, при наличии которых можно стать собственником, относятся:

Источники


  1. Скуратовский, М. Л. Подготовка дела к судебному разбирательству в арбитражном суде первой инстанции / М.Л. Скуратовский. — М.: Wolters Kluwer, 2018. — 200 c.

  2. Безуглов, Анатолий Встать! Суд идет: моногр. / Анатолий Безуглов. — М.: Детская литература. Москва, 2014. — 224 c.

  3. Болдырев, В. А. Конструкция юридического лица несобственника. Опыт цивилистического исследования / В.А. Болдырев. — М.: Статут, 2012. — 368 c.
  4. Неосновательное обогащение. Судебная практика и образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2014. — 375 c.
Наследование доли в ооо после смерти участников вступление и доверительное управление
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here